Montako jäsentä pitää olla hallituksessa?

Montako jäsentä pitää olla hallituksessa? 1-5 jäsenen sääntö

Kun suunnittelet yrityksen perustamista ja mietit montako jäsentä pitää olla hallituksessa, on ensiarvoisen tärkeää ymmärtää hallinnon asettamat tarkat juridiset vaatimukset.
Oikeanlaisen hallituskokoonpanon valitseminen heti alussa ehkäisee merkittäviä hallinnollisia viivästyksiä ja turvaa virallisten ilmoitusten sujuvan käsittelyn. Vältä yleisimmät perustamisvaiheen virheet tutustumalla huolellisesti hallituksen muodostamista koskeviin ehtoihin.

Lakisääteinen minimi: Montako jäsentä pitää olla hallituksessa?

Hallituksen kokoonpanoa koskevat vaatimukset riippuvat aina siitä, onko kyseessä tavallinen osakeyhtiö, taloyhtiö vai aatteellinen yhdistys. Lakisääteinen vähimmäismäärä vaihtelee yhdestä kolmeen varsinaiseen jäseneen, ja pienen hallituksen kohdalla laki velvoittaa valitsemaan mukaan myös varajäseniä.

osakeyhtiön hallituksen jäsenmäärä mukaan tavallisen osakeyhtiön hallituksessa on oltava yhdestä viiteen varsinaista jäsentä, ellei yrityksen omassa yhtiöjärjestyksessä ole määrätty toisin. Moni yksinyrittäjä päätyy perustamaan yhden hengen hallituksen, mikä on juridisesti täysin sallittua.
Tässä piilee kuitenkin yleinen sudenkuoppa, joka aiheuttaa säännöllisesti päänvaivaa Kaupparekisterin ilmoitusten kanssa. Jos varsinaisia jäseniä on alle kolmen, hallitukseen on nimittäin pakko valita vähintään yksi varajäsen. ^[2]

Muistan elävästi, kun autoin tuttavaani perustamaan ensimmäistä ohjelmistoalan yritystään. Hän merkitsi perustamisasiakirjoihin vai itsensä varsinaiseksi jäseneksi ja jätti varajäsenen kohdan tyhjäksi, koska ajatteli tekevänsä töitä yksin. Paperit tulivat bumerangina takaisin.

Opimme kerrasta, että lakipykäliä ei voi soveltaa joustavasti edes silloin, kun toiminta on pientä. Mutta miksi tällainen sääntö on olemassa? Se turvaa yrityksen toimintakyvyn. Jos ainoa varsinainen jäsen joutuu onnettomuuteen tai tulee vakavasti sairaaksi, varajäsen voi astua remmiin ja tehdä kriittisiä päätöksiä ilman, että koko yrityksen arki halvaantuu.

Yhtiöjärjestyksen muuttaminen ja hallituksen koon säätäminen

Jos yrityksen hallituksen kokoa halutaan muuttaa lain oletusasetuksista tai voimassa olevasta yhtiöjärjestyksestä, vaatii se aina virallisen prosessin ja muutoksen rekisteröinnin. Yhtiöjärjestys määrittää raamit, joiden sisällä yhtiökokous voi valita jäsenet.

Yhtiöjärjestyksessä voidaan vapaasti määrätä hallituksen jäsenten tarkka lukumäärä tai vaihtoehtoisesti liikkumavaraa antava vähimmäis- ja enimmäismäärä. Jos yhtiöjärjestykseen on kirjattu vaikkapa vaatimus kolmesta jäsenestä, et voi valita vain kahta ilman, että muutat itse yhtiöjärjestystä.

Muutos vaatii aina yhtiökokouksen päätöksen, jonka takana on oltava määräenemmistö, eli vähintään kaksi kolmasosaa annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista. Päätöksen jälkeen uusi yhtiöjärjestys ja uusi hallituksen kokoonpano on ilmoitettava viipymättä Kaupparekisteriin.

Olen huomannut, että kasvuvaiheessa olevat startup-yritykset tekevät usein sen virheen, että he sitovat yhtiöjärjestyksessä hallituksen koon yhteen kiinteään lukuun, kuten viiteen henkilöön. Kun yksi sijoittajien edustaja lähtee yllättäen, yritys ajautuu laittomaan tilaan ja joutuu käynnistämään raskaan muutosprosessin.

Paljon viisaampaa on käyttää joustavaa haarukkaa - esimerkiksi kolmesta seitsemään jäsentä. Tällöin uusia jäseniä voidaan ottaa sisään tai antaa vanhojen erota ilman, että virallista yhtiöjärjestystä tarvitsee joka kerta muuttaa ja maksaa rekisteröintimaksuja uudelleen.

Eri yhteisömuotojen lakisääteiset minimikoot

Tavallinen osakeyhtiö (OY)

- Pakollinen 1 varajäsen, jos varsinaisia jäseniä on alle 3

- Lain oletus on 1-5 jäsentä, yhtiöjärjestyksellä voi poiketa vapaasti

- 1 varsinainen jäsen

Asunto-osakeyhtiö (Taloyhtiö)

- Pakollinen 1 varajäsen, jos varsinaisia jäseniä valitaan alle 3

- Lain oletus on 3-5 jäsentä, yhtiöjärjestyksellä voi sallia pienemmän määrän

- 3 varsinaista jäsentä

Aatteellinen yhdistys (ry)

- Ei lakisääteistä pakkoa, mutta säännöissä voidaan määrätä

- Yhdistyslaki vaatii aina vähintään 3 henkilöä, säännöillä voidaan suurentaa

- 3 jäsentä (puheenjohtaja ja 2 muuta jäsentä)

Mikon yhtiöjärjestysongelma: Rekisteröinnin kitka käytännössä

Mikko, 34-vuotias helsinkiläinen konsultti, perusti osakeyhtiön ja merkitsi yhtiöjärjestykseen hallituksen kooksi kiinteästi kolme jäsentä. Hän pyysi mukaan kaksi opiskelukaveriaan, jotta lakisääteiset ehdot täyttyisivät vaivattomasti.

Ensimmäisen tilikauden jälkeen toinen kavereista muutti ulkomaille ja erosi hallituksesta. Mikko yritti ilmoittaa uutta kahden hengen kokoonpanoa Kaupparekisteriin ilman varajäsentä, uskoen sen riittävän pienen liikevaihdon vuoksi.

Mikon hakemus hylättiin, sillä kiinteä kolmen hengen pykälä oli yhä voimassa ja kahden hengen hallitus vaati varajäsenen. Virhe johti viikkojen paperisotaan ja ylimääräisiin kuluihin tilanteessa, jossa asiakasprojektit painoivat päälle.

Lopulta Mikko kutsui koolle ylimääräisen yhtiökokouksen, muutti yhtiöjärjestyksen muotoon yhdestä kolmeen jäsentä ja nimitti siskonsa varajäseneksi. Tämän muutoksen jälkeen hallinto stabiloitui ja Mikko oppi, ettei kiinteitä lukuja kannata lukita yhtiön sääntöihin.