Voiko hallitus toimia ilman puheenjohtajaa?

voiko hallitus toimia ilman puheenjohtajaa: keskeiset säännöt

voiko hallitus toimia ilman puheenjohtajaa herättää usein kysymyksiä yhtiön päätöksenteon laillisuudesta tilanteessa, jossa puheenjohtajaa ei ole valittu tai hän on estynyt hoitamasta tehtäväänsä. Osakeyhtiön keskeinen toimielin käyttää valtaa johtaa ja edustaa yhtiötä.

Voiko hallitus toimia ilman puheenjohtajaa?

Hallitus on osakeyhtiössä keskeinen toimielin, jolla on valta sekä johtaa että edustaa yhtiötäsi.^[1] Tilanteessa, jossa puheenjohtajaa ei ole valittu tai hän on estynyt hoitamasta tehtäväänsä, herää usein kysymys siitä, mitä jos hallituksella ei ole puheenjohtajaa tai voiko hallitus ylipäätään tehdä päätöksiä tai toimia laillisesti.

Kysymykseen vastaaminen edellyttää osakeyhtiölain säännösten tuntemista, sillä hallituksen kokoonpanolle ja päätöksenteolle on asetettu tietyt lakisääteiset reunaehdot. Vaikka yhtiökokous on yhtiön ainoa ehdottoman pakollinen toimielin, hallituksen toimintakykyyn vaikuttavat suoraan sen jäsenmäärä ja mahdolliset puheenjohtajaa koskevat yhtiöjärjestyksen määräykset.

Hallituksen päätöksentekokyky ja puheenjohtajan rooli

Osakeyhtiön yhtiökokous valitsee osakeyhtiölle hallituksen, ja hallituksen hallituksen jäsenen valinta yhtiökokous tapahtuu niin ikään yhtiökokouksessa, jollei yhtiöjärjestyksessä määrätä toisin. Hallituksen hallituksen puheenjohtaja osakeyhtiö valitaan hallituksesta, jos hallituksessa on useita jäseniä.^[2] Puheenjohtajan tehtävänä on luonnollisesti johtaa hallituksen työskentelyä ja kutsua kokoukset koolle.

Toimiiko hallitus sitten ilman puheenjohtajaa? Käytännössä hallitus voi tietyissä tilanteissa tehdä päätöksiä, mikäli päätösvaltaisuus säilyy. Jos puheenjohtaja puuttuu tai on estynyt, hallituksen jäsenet voivat keskuudestaan sopia kokouksen vetäjästä tai puheenjohtajan tehtävien hoitamisesta väliaikaisesti, ellei yhtiöjärjestyksessä tai lain säännöksissä toisin määrätä. Päätöksenteon pätevyys riippuu kuitenkin siitä, että kokous on kutsuttu asianmukaisesti koolle ja että vaadittu quorum eli päätösvaltaisuus täyttyy.

Erityistilanne: Hallitus ilman muita jäseniä tai puheenjohtajan pysyvä poissaolo

Tilanne on aivan toinen, jos hallituksen kokoonpano kutistuu liian pieneksi. Jos hallituksessa on vain yksi jäsen, tulee hallituksen muiden jäsenten huolehtia siitä, että mitä jos hallituksella ei ole puheenjohtajaa koskevat toimenpiteet uuden hallituksen jäsenen valitsemiseksi ryhdytään viipymättä.

Yksijäsenisessä hallituksessa puheenjohtajaa erillisenä roolina ei yleensä tarvita samalla tavalla kuin monijäsenisessä, mutta toiminnan jatkuvuuden kannalta on kriittistä, että yhtiöllä on lainmukainen johto. Jos hallitus on kokonaan vailla jäseniä tai päätösvaltainen kokoonpano puuttuu pitkäaikaisesti, yhtiö voi joutua selvitystilaan tai rekisteristä poistamisen vaaraan.

Hallituksen toimintamallit puheenjohtajan puuttuessa

Väliaikainen kokouksen johtaja

• Hallituksen jäsenet valitsevat keskuudestaan henkilön johtamaan yksittäistä kokousta.

• Monijäseninen hallitus, jolta puheenjohtaja puuttuu tilapäisesti.

• Voi aiheuttaa epäselvyyttä edustusoikeuksissa, jos pysyvää roolia ei ole määritelty.

Yhtiökokouksen kutsuminen koolle

• Jäljellä olevat jäsenet tai osakkeenomistajat kutsuvat yhtiökokouksen valitsemaan uuden puheenjohtajan.

• Tilanne, jossa puheenjohtaja on eronnut pysyvästi tai hallitusvajaus vaarantaa toiminnan.

• Toiminta voi keskeytyä hetkellisesti ennen uuden kokouksen pitämistä.

Tilapäinen puheenjohtajan poissaolo pk-yrityksessä

Erään helsinkiläisen ohjelmistoyrityksen hallituksen puheenjohtaja joutui yllättäen pitkälle sairauslomalle kesken tärkeän rahoituskierroksen.

Hallituksen kaksi muuta jäsentä hämmentyivät aluksi, sillä he pelkäsivät, voivatko he allekirjoittaa sopimuksia tai tehdä päätöksiä ilman virallista puheenjohtajaa.

He tarkistivat yhtiöjärjestyksen ja totesivat, että päätösvaltaisuus säilyy kahdellakin jäsenellä. He sopivat kokouksen alussa, että toinen heistä vetää kokoukset väliaikaisesti.

Rahoituskierros saatiin maaliin ajallaan, ja seuraavassa yhtiökokouksessa tilanteeseen valittiin virallinen uusi puheenjohtaja ilman liiketoiminnan katkoksia.